Chmura wiedzy

Trudności umowy: zasady sporządzania umowy z inwestorem

Do uzgodnienia na lądzie

Przed rozpoczęciem jakiegokolwiek biznesu z partnerem, czy to aniołem biznesu z Doliny Krzemowej, czy sąsiadem w kraju, musisz zawrzeć umowę inwestycyjną. Ustala kluczowe porozumienia wszystkich uczestników projektu: autora, inwestora i wykonawców. Najczęściej opisuje schemat finansowania, strukturę zarządzania, zasady „rozwodu” uczestników oraz sposoby rozwiązywania konfliktów.

W rzeczywistości umowa inwestycyjna jest jedynie instrukcją dotyczącą realizacji projektu, którą zdecydowanie będą przestrzegać wszystkie strony-sygnatariusze. To nie jedyny dokument projektu - nowa spółka powinna mieć tzw. „Prawnie wiążące”: kartę, umowę akcjonariuszy, umowy opcji, pożyczkę, umowy zastawu, umowy licencyjne.

Znaleźć asystent

Pierwszym krokiem przedsiębiorcy w przeprowadzeniu transakcji jest pozyskanie własnego prawnika. Transakcja nie będzie miała wspólnego prawnika: każda ze stron powinna reprezentować własne interesy. Chociaż usługi prawnika mogą być drogie (od 10 000 USD), nie należy ich lekceważyć, ponieważ cena problemu jest zbyt wysoka. Wybór należy do tego, który pracował już ze startupami i zawarł podobne umowy. Nawet jeśli znajdziesz dobrego prawnika, któremu ufasz, nie powinieneś tracić kontroli nad tym, co się dzieje. Musisz jasno zrozumieć warunki transakcji, a jeśli coś pozostaje niejasne, zapytaj o to prawnika. Warto zacząć od wyjaśnienia głównych tematów: podziału akcji, następnych rund finansowania, składu zarządu.

W umowie inwestycyjnej ważne jest, aby odzwierciedlić to, co uzgodniłeś z partnerem: formy i etapy finansowania, kluczowe wskaźniki biznesplanu, kamienie milowe projektu i procedury zarządzania firmą. Wszystkie wskaźniki muszą być mierzalne i możliwe do udowodnienia. W jednej z umów spotkałem się z zasadą odpowiedzialności za 50% naruszenie daty rozpoczęcia projektu - 1 lipca 2013 r. Byłoby dla mnie bardzo interesujące zobaczyć, jak w praktyce można udowodnić, że termin został przekroczony dokładnie o 50%. Widziałem też umowę bez odniesienia do dowodów z dokumentów uznanych przez strony z wdrożenia punktów kontroli - i to jest gwarantowany powód sporu.

 

Umowa inwestycyjna powinna być zbiorową kreatywnością osób niebędących przedsiębiorcami,
a przede wszystkim prawnicy.

 

Powinien jasno określać wszystkie mechanizmy prawne. Konieczne jest jasne zdefiniowanie procedur decyzyjnych, kolejności interakcji między stronami, odpowiedzialności za naruszenie umowy i gwarancji jej wykonania. Często widziałem kontrakty o charakterze „koncepcyjnym”. W rzeczywistości nie różniły się niczym od fikcji - opowieści lub historii.

Każda klauzula umowy musi zostać sprawdzona pod kątem wykonalności w przypadku konfliktu (tutaj znowu mówimy o symbiozie logiki dźwięku i technologii prawnej). Rozpoczynając projekt, powinieneś mieć jasny obraz tego, jak go ukończyć. Dlatego w umowie ważne jest odzwierciedlenie wszystkich scenariuszy.

Pozytywna - przyjazna separacja partnerów. Tutaj musisz szczegółowo określić warunki uzyskania opcji na akcje nieistniejącej jeszcze firmy, która w momencie separacji może rozpocząć IPO, wzory obliczania ceny akcji, które mają zostać zakupione, warunki płatności, bezpieczeństwo płatności i inne niuanse.

Negatyw to sytuacja konfliktowa. Ważne jest, aby jasno określić warunki realizacji opcji karnych (przymusowy zakup lub sprzedaż akcji), procedury rozwiązywania sporów, sposoby wyjścia z impasu (tutaj możesz nawet skorzystać z losowania lub „rzutu monetą” - co najważniejsze, wskazać je w umowie).

Jeśli konflikt z partnerem pójdzie za daleko, będziesz musiał udać się do sądu. W umowie inwestycyjnej możesz określić, w którym sądzie spór między partnerami zostanie rozstrzygnięty. Nie jest tajemnicą, że wiele dużych rosyjskich firm woli sporządzać umowy zgodnie z prawem angielskim. Dlaczego oni to robią?

Główną zaletą jurysdykcji zagranicznej jest większa szansa na ochronę sądową. W prawie anglosaskim bardziej ugruntowany model relacji inwestycyjnych, a zatem w przypadku naruszenia umowy prawdopodobieństwo sukcesu w sądzie jest wyższe. Na przykład, jeśli partner próbuje uniknąć sankcji za naruszenie warunków umowy, sąd najprawdopodobniej opowie się po twojej stronie. W prawie rosyjskim takie mechanizmy jak dotąd działają mniej wydajnie.

Nie możemy jednak zapominać, że wiele środków odpowiedzialności będzie musiało zostać wdrożonych w stosunku do rosyjskiej firmy. W tym przypadku nie można już uniknąć procedur prawnych i korporacyjnych w prawie rosyjskim. Pomysłowy i aktywny rosyjski prawnik może stworzyć wiele problemów dla partii, która udowodniła swoją sprawę w sądzie zagranicznym. Ponadto zawarcie umowy w zagranicznej jurysdykcji jest z reguły droższe, ponieważ wymaga zaangażowania wysoko opłacanych specjalistów w dziedzinie prawa międzynarodowego. Często ten czynnik staje się krytyczny dla początkujących biznesmenów i zawierają oni porozumienie zgodnie z rosyjskim prawem - tylko dla oszczędności.

Zgodnie z moimi spostrzeżeniami na początkowym etapie większość projektów jest finansowana z kapitału docelowego - to znaczy autor pomysłu otrzymuje pieniądze w zamian za udział w przyszłej działalności. Dużym „psychologicznym” minusem takiego schematu finansowania dla twórcy projektu jest możliwość ingerencji inwestorów w sprawy spółki. Im bardziej udany staje się biznes, tym bardziej uciążliwa staje się taka interwencja.

 

Konieczne jest szczegółowe określenie warunków uczestnictwa inwestorów
w podejmowaniu decyzji
i wyjdź z projektu.

 

Jeżeli przedsiębiorca uważa, że ​​wycena jego spółki na obecnym etapie jest znacznie niższa niż to, co będzie kosztować w rundzie A, może zaoferować inwestorom zawarcie umowy na warunkach długu zamiennego. Inwestycje mają formę pożyczki, a przyciągając kolejną rundę finansowania, inwestor będzie mógł zamienić tę pożyczkę na część nieruchomości z określonym z góry współczynnikiem konwersji. Główną wadą tego rodzaju transakcji jest potrzeba zabezpieczenia, czyli zabezpieczenia lub poręczenia.

Najpierw poleciłbym opracowanie szczegółowego modelu finansowego firmy o zmiennych parametrach. Taki model pozwoli nam rozważyć wynik zastosowania różnych form i warunków finansowania. W tym przypadku po prostu lepiej skoncentrować się na negatywnych opcjach rozwoju wydarzeń niż zastosować niskie stopy pożyczek i gwałtowny wzrost przychodów w drugim roku życia projektu. Bądź pesymistą.

Wiedz, że po transakcji decyzje w firmie będą podejmowane inaczej niż teraz: pojawi się zarząd. Radzę zgodzić się na to przy sporządzaniu umowy inwestycyjnej. Kto, na przykład, podejmie decyzje związane ze zmianami budżetu i personelu? Przeniesienie tych funkcji na porady może znacznie spowolnić działalność firmy. Niezależni eksperci mogą zostać zaproszeni do złagodzenia wewnętrznego napięcia w zarządzie. Jeżeli inwestor wyrazi zgodę na taki warunek, oznacza to, że nie jest skłonny do zarządzania autorytarnego.

Zdjęcie na okładce: Victor1558 / flickr.com

Obejrzyj wideo: Kacper Osiecki - Zmierzyć intuicję - dlaczego tak trudno badać innowacyjne rozwiązania? (Listopad 2019).

Popularne Wiadomości

Kategoria Chmura wiedzy, Następny Artykuł

Rzeczy dla domu: Wybór projektanta Donary Dolgopolskiej
Styl

Rzeczy dla domu: Wybór projektanta Donary Dolgopolskiej

Na prośbę Life wokół projektanci, architekci i osoby związane z aranżacją wnętrz wybierają w sklepach internetowych dziesięć rzeczy, które mogą być przydatne na farmie lub po prostu stać się częścią wnętrza, a także wyjaśnić, co im się podobają. W nowym numerze - Donara Dolgopolskaya, malarz i projektant wnętrz, który podnosił przedmioty w oparciu o prawa terapii kolorami.
Czytaj Więcej
Tag ceny: Zniżki w sklepach w Moskwie
Styl

Tag ceny: Zniżki w sklepach w Moskwie

Zimowe wyprzedaże w moskiewskich sklepach rozpoczynają się natychmiast po świętach noworocznych, a kończą w połowie lutego, kiedy niesprzedane przedmioty stopniowo stają się rogami starych kolekcji. Pomimo niepisanych zasad właściciele sklepów decydują, jakie rabaty ustawić. Tak więc, w Kuznetsky Most 20, 30% i 40% zniżki dotyczy tylko niektórych marek, podczas gdy w Podium Concept Store teraz prawie wszystkie kolekcje jesień-zima spadły ceny do 50%, chociaż nie jest to pokazane na metce.
Czytaj Więcej
Nowa lokalizacja: październikowy klub bokserski
Styl

Nowa lokalizacja: październikowy klub bokserski

W sekcji „Wkrótce otwarcie” Life about opowiada o nowych miejscach: barach, restauracjach, klubach, sklepach i innych instytucjach, które zostaną otwarte w najbliższej przyszłości. Tym razem - klub sportowy October Boxing Club na Red October. Pomysł stworzenia klubu fitness, w którym wszystkie treningi oparte są na boksie, przyszedł do Eleny Malovej ponad sześć miesięcy temu.
Czytaj Więcej
Problem mieszkaniowy: Co jeśli nie ma balkonu
Styl

Problem mieszkaniowy: Co jeśli nie ma balkonu

Mieszkańcy wynajętego pokoju lub własnego trzypokojowego mieszkania - w skrócie, każdego typowego mieszkania - mają te same wspólne problemy. Życie wokół zwraca się do ekspertów, aby dowiedzieć się, jak rozwiązać te problemy. Ostatnio kilku projektantów opowiedziało, co zrobić z małym balkonem.
Czytaj Więcej